一、定义
（一）QDLP制度概述
QDLP即合格境内有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner，简称“QDLP制度”），允许面向境内投资者募集人民币资金，并将所募集的资金投资于海外市场。
（二）QDII、QDIE和QDLP制度区别
QDII、QDIE和QDLP制度的主要区别如下：
QDII | QDIE | QDLP | |
基本概念 | QDII（Qualified DomesticInstitutionalInvestors合格的境内机构投资者），是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地，允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。 | QDIE（QualifiedDomesticInvestmentEnterprise合格境内投资企业），英文直译和国内意译不一样，国内就称做：合格境内投资者境外投资。现在并没有相关的法律文件规定QDIE的具体定义，目前的市场理解是：国内人民币资本项目项下尚未实现自由兑换的情况下，符合条件的投资管理机构经中国境内有关部门批准，面向中国境内投资者募集资金对中国境外的投资标的进行投资的一项制度安排。
| QDLP(QualifiedDomesticLimitedPartner合格境内有限合伙人），合格境内有限合伙人,上海于2012年4月启动。允许注册于海外，向境内的投资者募集人民币资金，并将所募集的人民币资金投资于海外市场。
|
资金募集主体区别 | 资金募集主体（亦是资金的投资人）是注册在国内的基金公司。 | 资金募集主体（亦是资金的投资人）是注册在国内的基金公司。 | 资金募集主体（亦是资金的投资人）是注册在海外并投资于海外的合伙制基金公司。
|
主要投资领域 | 普通股、优先股、存托凭证等权益类证券；银行存款、可转让存单、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可转换债券等固定收益类证券；以及基金、金融衍生品和中国证监会许可的其他金融工具。QDII不能投资海外的对冲基金等私募产品。 | 投资私募产品、非上市交易股权、大宗商品、贵金属、实物等。相对于资产管理机构的QDII而言，QDIE投资范围非常广泛，不仅可以投资二级市场，还可以非上市交易的股权、实物。 | QDLP可以投资QDII和QDIE的所涉及的全部领域。
|
二、参照办法
为深入贯彻习近平总书记“4·13”重要讲话精神以及《海南自由贸易港建设总体方案》中投资自由化便利化的部署要求，省金融监管局会同国家外汇管理局海南省分局、省市场监管局、海南证监局于2021年4月8日印发了《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》[1]（以下简称《QDLP暂行办法》）。
三、优势
（一）“门槛低”
《QDLP暂行办法》中要求试点基金管理企业的注册资本不低于人民币500万元或等值外币，试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体最近1年内未受所在地监管机构的重大处罚，门槛较低。
（二）“投向广”
《QDLP暂行办法》中规定试点基金境外投资范围包括：境外非上市企业的股权和债券、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）、境外股权投资基金和证券投资基金、境外大宗商品和金融衍生品等，投资范围较广。
（三）“无限制”
《QDLP暂行办法》明确提出，在未超过海南省QDLP总额度的前提下，单家试点基金管理企业的额度申请和单个项目的投资额度无限制，试点相关单位将根据项目实际需要确定批复的试点额度。
（四）“更灵活”
《QDLP暂行办法》明确规定，QDLP试点企业对外投资额度实行余额管理，且试点基金管理企业可发起成立多只试点基金，可在其设立的各基金之间灵活调剂单只试点基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超过经试点相关单位批准的试点基金管理企业对外投资额度。
四、海南QDLP基金设立的主要模式
（一）概念
根据海南QDLP制度的相关规定，海南QDLP试点企业包括海南QDLP基金管理企业及海南QDLP基金：
海南QDLP基金管理企业：系指经试点相关单位共同认定、注册在海南省并实际经营的，以发起设立海南QDLP基金并受托管理其境外投资业务为主要经营业务的企业，分为内资和外资海南QDLP基金管理企业，外资海南QDLP基金管理企业是指由境外自然人或机构等参与投资设立的海南QDLP基金管理企业；
海南QDLP基金：系指由海南QDLP基金管理企业依法在海南省发起、以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以基金财产按照相关规定进行境外投资的基金。
（二）两种主要模式
根据海南QDLP制度的规定，海南QDLP基金管理企业可以通过下述模式在海南省发起设立一支或数支海南QDLP基金：
1.模式一
新设海南QDLP基金管理企业：基金发起人可在海南新设内资或外资海南QDLP基金管理企业，并在海南发起设立一支或数支海南QDLP基金：
2.模式二
对于既存海南私募基金管理企业，即对于注册在海南且已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人（私募证券投资、私募股权、创业投资基金管理人均可）的基金管理企业，如已在基金业协会完成至少一只私募基金备案后可由其自身直接申请QDLP试点资格并在海南发起设立一支或数支海南QDLP基金：
自2016年6月30日基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，允许符合条件的外商独资企业(“WFOE”)申请登记成为私募证券基金管理人以来，多家全球知名的境外金融机构通过在中国境内设立外商独资私募证券投资基金管理人（“WFOE PFM”）的方式开展私募证券投资基金管理业务。为了实现境内外募资计划的协同效应，培养中国本土的投资团队以服务本土和境外投资者，共享人员和办公场所以节省成本，许多获得WFOE PFM资格的外资资管机构已获得或正在申请QDLP试点资格及额度（“WFOE PFM+QDLP模式”），从而深入参与中国本土化业务。
实践中WFOE PFM+QDLP模式多采用母子架构设立管理企业（WFOE PFM为母公司，QDLP基金管理企业为子公司）。
相比之下，海南QDLP制度的亮点之一在于，允许已在基金业协会登记的私募证券投资、私募股权、创业投资基金管理人自身申请QDLP试点资格。
五、海南QDLP试点企业设立的申请条件
海南的QDLP制度在监管体系上，与上海、深圳的QDLP/QDIE制度大致相同，均从注册资本、相关主体资质、相关人员资质等方面设置门槛，本文在此将上海、深圳的QDLP/QDIE制度与海南的QDLP制度对QDLP试点企业设立条件的要求进行对比：
（一）QDLP基金管理企业
海南的QDLP制度在监管体系上，与上海、深圳的QDLP制度大致相同，均从注册资本、相关主体资质、相关人员资质等方面设置门槛，本文在此将上海、深圳的QDLP制度与海南的QDLP制度对QDLP试点企业设立条件的要求进行对比：
QDLP基金管理企业申请条件（对比上海、深圳） | |||
事项 | 上海[2] | 深圳 | 海南 |
基金管理企业的注册资本 | 1.由外国企业或自然人投资设立的海外投资基金管理企业的注册资本（或认缴出资）应不低于二百万美元或等值货币，出资方式限于货币形式。 | 境外投资基金管理企业的注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元等值货币，出资方式限于货币。 | 试点基金管理企业的注册资本应不低于人民币500万元或等值外币，出资方式仅限于货币。 |
出资缴付时间 | 无明确限制 | 注册资本（或认缴出资）应当在取得试点资格之日或企业成立之日起（以孰晚者为准，下同）三个月内到位20%以上，其余部分应自取得试点资格之日或企业成立之日起两年内到位。 | 出资应按照公司章程/合伙协议的约定或在取得试点资格之日起2年内（以孰早者为准）全部缴足。 |
管理人员 | 1.海外投资基金管理企业在申请设立时，其拟任法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）应具备下列条件： | 境外投资基金管理企业应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员（含法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人、财务负责人等）： | 具备至少1名5年以上以及2名3年以上境外投资管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员；主要投资管理人员在最近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件。 |
QDLP基金管理企业的关联要求 | 海外投资基金管理企业的境外实际控股投资者或该控股投资者的关联实体应具备下列条件： | 1.外资境外投资基金管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其控股投资者（普通合伙人）或实际控制人应同时具备下列条件： | 经所在地监管机构批准从事投资管理业务或资产管理业务,具备所在地监管机构颁发的许可证件的金融企业，或具有良好投资业绩且管理基金规模不低于1亿元人民币（或等值外币）的基金管理企业； |
既存基金管理企业的要求 | 未说明 | 未说明 | 存续经营的境内试点基金管理企业，应已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，且已在中国证券投资基金业协会完成至少一只私募基金的备案。 |
（二）QDLP基金的申请条件
QDLP基金申请条件（对比上海、深圳） | |||
事项 | 上海[2] | 深圳 | 海南 |
出资要求 | 1.合伙制设立的海外投资基金的认缴出资金额应不低于一亿元人民币，其中单个合格境内有限合伙人认缴出资应不低于五百万元人民币。 | 境外投资主体的注册资本（或认缴出资）应不低于3000万人民币等值货币，出资方式限于货币。 | 认缴出资金额/初始募集规模应不低于人民币3000万元（或等值外币），出资方式仅限于货币形式； |
合格境内投资者 | 合伙制设立的海外投资基金的认缴出资金额应不低于一亿元人民币，其中单个合格境内有限合伙人认缴出资应不低于五百万元人民币。 | 境外投资主体的境内合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）自律规则、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定的合格投资者要求，且单笔投资金额不低于300万人民币等值货币。 | 投资者人数符合法律法规相关规定。 |
募集时间要求 | 海外投资基金应于取得试点资格起6个月内完成海外投资基金募集和设立工作。逾期未完成的，可取消试点资格、收回试点额度。 | 无明确限制。 | 无明确限制。 |
管理人/执行事务合伙人 | 合伙制设立的海外投资基金，其执行事务合伙人应为中国境内的企业，且为按照本实施办法设立的海外投资基金管理企业，或为取得国家相关监管部门书面认定的企业。 | 境外投资主体采取合伙制形式，且存在普通合伙人与基金管理人非同一主体的情形，由试点联席会议根据审慎原则进行审查。 | 无明确限制。 |
（三）海南QDLP试点企业的设立条件
海南QDLP管理企业 | ||
对象 | 事项 | 具体要求 |
控股股东、实际控制人或执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体 | 资质要求 | 金融企业资质∶ 经所在地监管机构批准从事投资管理业务或资产管理业务，具备所在地监管机构颁发的许可证件的金融企业； |
基金管理企业资质+管理规模要求∶具有良好投资业绩且管理基金规模不低于1亿元人民币（或等值外币）的基金管理企业。 | ||
资产、行业经验、内控、合规要求 | 资产金额及质量：净资产应不低于1000万元人民币或等值外币，资产质量良好;行业经验：在境内外资产管理行业从业3年以上； | |
QDLP基金管理企业 | 出资要求 | 出资方式及金额∶ 注册资本应不低于人民币500万元或等值外币，出资方式仅限于货币； |
人员要求 | 从业经验∶ 具备至少1名5年以上以及2名3年以上境外投资管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员; | |
已设立的基金管理企业 | 已完成管理人登记∶存续经营的内资/外资基金管理企业，应已在基金业协会登记为私募基金管理人； | |
完成要求 | 按审慎性原则要求的其他条件。 | |
QDLP基金 | ||
对象 | 事项 | 具体要求 |
QDLP基金 | 出资要求 | 认缴出资金额/初始募集规模:应不低于人民币3000万元（或等值外币），出资方式仅限于货币形式。 |
投资者要求 | 一、人数：累计不得超过法定人数。 | |
托管要求 | 境内托管银行：应委托一家在海南省设有分支机构的商业银行或具有基金托管资质并符合一定条件的金融机构作为试点基金的境内托管人。 | |
（四） 海南QDLP试点企业的设立运作流程
海南QDLP制度在试点企业设立运作流程方面，核心要点包括：
1.牵头单位
海南QDLP试点工作在海南省政府直接领导下，由海南省地方金融监督管理局（“海南省金融局”）牵头，相关单位根据职责共同参与。
2.额度申请
首批QDLP试点企业名单及首次试点额度建议需报省政府同意，非首批QDLP试点企业名单由海南省金融局组织上图中相关单位共同审核、确定试点额度。
海南QDLP基金投资境外PE/VC盲池基金或直投项目时，或需履行ODI制度项下的商务部门和发改部门的审批/备案流程，海南发改委和海南商务厅根据实际情况要求参与试点资格和额度的共同审核。
类似于上海QDLP制度，海南QDLP制度将外汇额度直接给到海南QDLP基金管理企业，提升了海南QDLP基金管理企业在发起设立基金、日常投资操作中的灵活性。
六、投资范围
就QDLP基金的投资范围而言，海南QDLP制度结合了其他地区的QDLP制度，允许海南QDLP基金进行境外直接投资，或投资于境外金融产品，包括境外非上市企业的股权和债券、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场，海南QDLP基金也可以投资于境外股权投资基金和证券投资基金、境外大宗商品、金融衍生品等。
参考依据
[1] |
| 海南省地方金融监督管理局 国家外汇管理局海南省分局海南省市场监督管理局 中国证券监督管理委员会海南监管局关于印发《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》 |
[2] | 依申请公开 | 《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》（沪金融办[2017]12号） |
[3] |
| 深圳市地方金融监督管理局于2020年12月8日发布《开展合格境内投资者境外投资试点工作的管理办法（征求意见稿）》 |
相关事宜请联系海口国际投资促进局专属服务官 刘裕雯 +86 17786905287
